CMS a asistat Nala Renewables (Nala), o platformă globală de investiții în energie electrică și regenerabilă și producător independent de energie electrică, cu privire la achiziționarea unui proiect eolian onshore de 99,2 MW de la OX2, unul dintre cei mai importanți dezvoltatori de surse regenerabile de energie din Europa. Proiectul este situat în estul României și se preconizează că va începe construcția în al treilea trimestru al anului 2024. Tranzacția include și un contract virtual de vânzare cumpărare energie electrică (Virtual Power Purchase Agreement) cu o durată de 12 ani cu un offtaker corporativ multinațional și a fost structurată ca un complex de documente tranzacționale care au inclus transfer de părți sociale, un master contract privind transferarea elementelor de infrastructură specifică proiectului (OX2 va continua să fie implicată pe parcursul etapei de construcție și va acționa ca interfață cu contractorii principali, furnizorul turbinelor și contractanții lucrărilor civile și electrice) precum și contracte specifice industriei (contract de furnizare a turbinelor (Turbine Supply Agreement), contract O&M, contracte privind realizarea lucrărilor civile și electrice (BoPs)).
Nala Renewables este un joint venture 50/50 între Trafigura și IFM Net Zero Infrastructure Fund, care se concentrează pe construirea și investirea în infrastructură energetică verde. Regiunea ECE este una dintre principalele piețe de interes pentru Nala, unde are un portofoliu de peste 1,5 GW de proiecte de energie regenerabilă.
CMS a asistat Nala pe parcursul întregului proces al tranzacției, de la etapele inițiale ale proiectului (due diligence) până la semnarea documentelor tranzacției, transferul părților sociale și în etapa semnării documentelor de finanțare. Echipele CMS au oferit consultanță și asistență în procesul de due diligence, structurarea tranzacției, redactarea, revizuirea și negocierea contractului de transfer de părți sociale și a documentelor auxiliare, redactarea și negocierea pachetului complet de contracte de construcție și a acordurilor conexe de transfer de active, asistență în ceea ce privește aspectele de reglementare în domeniul energiei, aspectele legate de mediu, precum și în stabilirea cadrului tranzacției privind aspectele de interfață specifice site-ului, asistență pentru obținerea autorizațiilor necesare, și asistență juridică specifică pentru semnare.
CMS a oferit, de asemenea, consultanță cu privire la finanțarea proiectului și continuă să sprijine Nala pentru etapa ulterioară finalizării tranzacției (post-closing). Echipa CMS rămâne de asemenea implicată în finalizarea condițiilor pentru obținerea finanțării.
Varinia Radu, coordonatoarea departamentului Energie și Schimbări Climatice al CMS România și director adjunct al CEE EPC, a declarat: „Suntem încântați că ne-am consolidat relația cu Nala în România și că am asistat cu privire la această tranzacție. Această tranzacție este o premieră în România în ceea ce privește structura de cumpărare a unui activ la prețul de livrare. De asemenea, a adus o mare varietate de aspecte juridice de la autorizare, licențiere, preluare până la acorduri legate de construcție, aspecte corporate, ISD și acorduri financiare. Echipele noastre comune din București și Londra au colaborat îndeaproape pentru a oferi consultanță specializată cu privire la aspectele de drept român și englez ale tranzacției și suntem recunoscători clientului nostru pentru oportunitatea de a contribui la succesul acestei tranzacții.”
Ramona Dulamea, Energy Counsel al CMS România, adaugă: „În România, sectorul energiei eoliene continuă să înregistreze o creștere remarcabilă datorită potențialului eolian semnificativ al țării. Lucrând în strânsă colaborare cu alte practici și apelând la experiența noastră în acest sector, am reușit să sprijinim Nala în toate aspectele unice ale tranzacției.”
Echipa multidisciplinară CMS a fost condusă de Ramona Dulamea (Energie), sub supravegherea Variniei Radu (Energie), avându-i în echipă pe Cătălin Vasile (Corporate și M&A); Alexandru Trandafir (Real Estate) precum și echipa extinsă formată din Raluca Diaconeasa și Mădălina Constantinescu (Energie); Edwina Udrescu (București) și Toby Commander (Londra) (EPC); Ana Radnev (Finance); Claudia Nagy (FDI). Echipa extinsă a inclus, de asemenea, avocați din departamentele financiar, corporate, mediu și fiscal. Echipa a fost sprijinită de Paul Smith, partener la Londra (EPC), și de Jonathan Dames, partener la Londra (Finance).
Despre CMS
Înființată în anul 1999, CMS este o organizație integrată, multi-jurisdicțională, de firme de avocatură, care oferă servicii complete de consultanță juridică și fiscală. Cu 84 de birouri în 47 de țări din întreaga lume și peste 5.800 de avocați, CMS deține o expertiză îndelungată atât în domeniul consultanței în jurisdicțiile sale locale, cât și internaționale. Având în portofoliu mari companii multinaționale cât și companii cu capital mediu și start-up-uri, CMS oferă rigoarea tehnică, asistență juridică strategică și parteneriat pe termen lung pentru a menține fiecare client în poziția de lider al domeniului în care acesta activează.
Firmele membre CMS asigură o experiență vastă în cele 19 arii de practică și sectoare, inclusiv Drept corporatist / Fuziuni & Achiziții, Energie & Schimbarea climei, Fonduri, Științe ale vieții & Sănătate, Tehnologie, Media și Comunicații, Fiscalitate, Bănci & Finanțe, Aspecte comerciale, Antitrust, Concurență & Comerț, Rezolvarea Litigiilor, Aspecte privind Ocuparea Forței de Muncă & Pensiile, Proprietatea Intelectuală și Proprietatea Imobiliară.
Pentru mai multe informații vă rugăm vizitați cms.law
